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2023年山东农商行考试备考资料：法人人格否认制度

2023-02-21 16:11:45 文章来源：未知

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　　2023年山东农商行考试备考资料：法人人格否认制度

　　1.法人人格否认制度的适用情形:

　　(1)对公司或股东:直接侵权损害赔偿

　　公司股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益，应当对公司或其他股东赔偿;

　　(2)对债权人:公司人格否认，连带赔偿。

　　股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当与公司一起共同对债权人承担连带责任。该制度是股东有限责任的例外和补充。

　　【特别提示】所谓的严重损害债权人利益，是指公司不能清偿所负债务，即公司丧失清偿能力时的情形。所以从现实意义上来讲，法人人格否认制度的适用往往隐含了公司资不抵债的前提。

　　2.滥用权利的主要表现形式:

　　(1)纵向混同

　　①财产混同，如公司和股东的财产不区分，股东随意使用公司的财产，掏空公司;

　　②过度干须，管理混同，如母公司对子公司过度干预、操纵，资产调用等;

　　(2)横向混同

　　人格混同，如为了逃避公司的债务，将公司作为空壳，将人、财、业务等脱离另行组成新公司独立运营;

　　3.举证责任:

　　遵循“谁主张谁举证”的原则，由原告承担举证责任。一人公司中、债权人主张股东和公司有财务混同，要求股东承担连带责任时，适用举证责任倒置，由公司股东承担举证责任证明自己的财产和公司财产相分离。

　　4.对本条适用的限制:

　　公司人格否认制度只是公司独立法人资格的补充，不是一概地否认公司人格的独立性，适用该原则时遵循个案适用的原则，对公司人格在某时某事上否认。

　　(1)公司其他股东或善意第三人无责任;

　　(2)在某时、某事、某阶段否认公司法人人格，追究责任人的连带责任。

　　【试题演练】

　　白云公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲公司将白云公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求白云公司还货款时，发现白云公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?

　　A.甲公司对丙公司应承担清偿责任

　　B.甲公引和乙公司接出资比例对丙公司承担清偿责任

　　C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任

　　D.丙公司只能通过白云公司的破产程序来受偿

　　答案【A】解析:《公司法》第二百一十六条第二项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。据此可知，甲公司为白云公司的控股股东。《公司法》第二百一十六条第四项规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。据此可知，甲公司与白云公司之间存在关联关系。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。另外，该第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，甲公司滥用控股股东的地位及公司法人独立地位，利用其关联关系严重损害了公司及债权人的利益，其应当对公司债务承担连带责任。

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