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2022山东农商行笔试备考：公司法之有限责任公司
一、概念
有限责任公司，简称有限公司，中国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。
注意易错易混点：
1、有限责任公司在公司法没有修改之前股东人数规定是2—50人，修改了之后是50个以下的股东出资设立。
2、每个股东是所认缴的出资额为限对公司承担责任，此处出题时易将认缴额改成实缴额，或者改成股份有限公司的股东以其所认购股份对公司承担有限责任。
3、公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任，此处易将全部资产改为其他资产(如公司注册资产等)。
二、设立条件
设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。
公司章程：有“公司宪法”之称，公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
注意易错点：
公司章程是对公司、股东、董事、监事、经理有约束力，并不对一般公司员工都有约束力。
三、组织机构
1、股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
注意易错点：有限责任公司的权力机构是股东会，并非董事会或监事会。
股东会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会或者监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本，作出决议;
(9)对发行公司债券作出决议;
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(12)修改公司章程。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
口诀：增减资、合分散、修改章程变公司。
注意易错点：此处是表决权的三分之二以上，并非看人数，在公司里的出资额越高表决权就越高。
股东会会议：
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2、董事会
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。
3、监事会
有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
例题1
(单选)某某有限责任公司召开股东会，决定将公司的注册资本从2千万增加到5千万，该决议必须经：
A、出席的全体股东表决同意
B、出席会议的三分之二以上的股东同意
C、代表二分之一以上表决权的股东表决同意
D、代表三分之二以上表决权的股东表决同意
【答案】D。解析：《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。故本题选D。
例题2
(单选)以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是:
A. 代表百分之三以上表决权的股东
B.三分之一以上的董事
C.监事会主席
D.董事长
【答案】B。解析：《公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。故本题选B。
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